Учредительный договор заключается участниками организации в форме общества с ограниченной ответственностью на стадии ее создания. Заключение указанного договора не является обязательным условием для регистрации и последующей деятельности юридического лица, поэтому вопрос о проведении данной процедуры оставляется на усмотрение учредителей.

При образовании акционерных обществ предусмотрена возможность заключения аналогичного соглашения, которое называется договором о создании общества. Учредительный договор не имеет статуса учредительного документа, не предоставляется в различные государственные органы для осуществления юридическим лицом собственных прав, выполнения обязанностей.

Как заключить учредительный договор?

Для заключения учредительного договора будущим участникам общества необходимо согласовать все его основные условия. Обычно указанное соглашение подписывается до оформления устава юридического лица, иногда в учредительном договоре делается ссылка на устав, который дополняет и расшифровывает некоторые условия данной сделки.

Основными вопросами, которые при подписании учредительного договора и фиксируются в его тексте, являются условия передачи имущества создаваемой организации, особенности участия в данной компании учредителей, правила распределения прибыли, убытков, способы управления обществом, другие существенные моменты. После этого учредители составляют письменный текст договора, который подписывается каждым из них. После достижения соглашения между участниками учредительный договор вступает в законную силу.

Что можно включить в учредительный договор?

Структурно учредительный договор обычно включает в себя вводную, основную и заключительную части. Во вводной части указывается цель заключения договора, называются его стороны, приводится наименование, организационно-правовая форма создаваемого юридического лица. Также в данном блоке фиксируется информация о виде деятельности и месте нахождения будущей компании.

В основной части описываются обязанности участников, порядок формирования имущества компании, особенности образования органов управления, порядок распределения прибыли и другие существенные вопросы. В заключительной части участники согласовывают порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в будущем, а также определяют условия возможного изменения, расторжения договора впоследствии.

Готовим учредительный договор для ООО 2020, в состав которого входят двое и более учредителей.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Страница 1

Страница 2

Страница 3

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

• Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
• В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
• При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

1. Дата и место заключения (населенный пункт).
2. Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
3. Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
4. Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
5. Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
6. Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.

Учредительный договор – это заключенный между основателями предприятия, которое должно иметь статус юридического лица. В данном документе участники распределяют обязанности в ходе совместной работы по созданию компании. Также учредители устанавливают процедуру передачи имущества вновь созданному предприятию и степень участия в производственной деятельности каждого из них.

В таковое соглашение в обязательном порядке должны быть включены разделы, устанавливающие порядок раздела полученной прибыли и возможных убытков, управления производственной деятельностью вновь создаваемой фирмы и основания для выхода из состава основателей. Учредительный статус подобного документа устанавливает статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также дают подтверждение этому типу статьи 70, 83, 89 и 122 ГК России.

Учредительный договор должен полностью соответствовать правилам оформления документов

В первую очередь стоит отметить, что об основании общества с ограниченной ответственностью никаким образом не имеет отношения к учредительному документу. Учредительный контракт должен полностью соответствовать правилам составления, не противоречившим закону. В нем должны отображаться следующие сведения:

• Наименование предприятия.
• Юридический адрес места расположения компании.
• Сформулировано направление производственной или хозяйственной деятельности.
• Величина суммы уставного фонда и механизм его создания и наполнения.
• Алгоритм распределения дивидендов среди основателей

Подобный контракт имеют право заключать между собой, как минимум две гражданские особы или лица, имеющие юридический статус, с физическими лицами. На практике существует целый перечень предприятий, которым устанавливается предел на количество основателей. Каждый имеет полное право на выход из состава создателей, без согласия других участников соглашения.

Необходимо знать и понимать, что Закон о ведении предпринимательской деятельности устанавливает два вида документов об учреждении предприятия – это устав компании и решение одного или нескольких основателей о начале работы субъекта предпринимательской деятельности.

Порядок составления контракта об учреждении компании

Учредительный договор: образец

Как отмечалось выше, соглашение должно составляться, когда в состав основателей входит больше чем один человек. Данное правило имеет полное логическое обоснование. Ведь когда учредителем будет являться одно лицо, то такое понятие, как распределение доходов теряет свой смысл. Также не надо будет устанавливать порядок управления компанией, и распределять обязанности в этом плане.

Когда основателей несколько, и они в создании компании играют одинаковую роль, то им обязательно между собой надобно договориться, а также справедливо распределить долевые участия в жизнедеятельности, создаваемого предприятия. Опираясь на опыт составления договорных документов, на практике существует выработанная схема создания основывающих контрактов. Она имеет следующую структуру:

1. Преамбула или вступительный раздел, где показывается место, время и название участников соглашения, с обязательным указанием их статуса.
2. Раздел общих понятий или положений, где должна быть раскрыта цель создания предприятия.
3. Также в данном разделе должна быть установлена форма коммерческой деятельности и указан непосредственно предмет соглашения.
4. Правовой разряд участников основания предприятия. В начале излагаются особенности правового разряда основателей, которые обусловливаются выбранной формой совместной деятельности. Затем указывается величина уставного фонда и пути создания, а также механизм поддержания. Далее участники соглашения определяют порядок и основание передачи собственного имущества для ведения совместной коммерческой деятельности.
5. Содержательная часть документа. Данный раздел является своеобразным полем распределения обязанностей и прав между основными участниками. К основным правам можно отнести право на создание общего органа управления компанией, личное участие в руководстве, право на дивиденды от получаемой прибыли и право вернуть вложенные финансы из уставного фонда в случае ликвидации компании. К обязанностям участников учредительного соглашения относится, например, часть доли при создании учредительного фонда, а также обязательно указываются условия подобных действий.
6. Раздел, в котором раскрывается механизм раздела дивидендов.
7. Часть документа, где определяется порядок вхождения в статус основателей или выход из состава учредителей.
8. Глав соглашения, где четко устанавливается механизм разрешения спорных ситуаций.
9. Раздел, определяющий форс – мажорные ситуации.
10. Заключительная часть контракта

Из приведенной схемы видно, что рассматриваемый контракт имеет схожесть с другими видами договорных документов на ведение совместной деятельности. Еще можно сказать, что учредительный договор — это своеобразный регулятор правовых и коммерческих отношений между основными участниками создания предприятия или объекта хозяйственной деятельности.

Процедура регистрации в государственных органах

Учредительный договор: образец для ооо

Закон устанавливает правило, что пока вновь созданная компания не прошла установленную то учредительный контракт, может быть, расторгнут или кардинально поменять свою суть. Например, причиной расторжения соглашения может являться отсутствие возможностей у основателей создать юридический статус.

Когда компания прошла процедуру регистрации в соответствующих государственных органах, то участники рассматриваемого типа соглашения должны приступить к исполнению своих обязательств. Теперь вносить изменения в документ можно только после письменного согласования с налоговым органом. Учредительное соглашение имеет свою действительность на протяжении всего срока жизнедеятельности предприятия не зависимо от правового статуса.

В большинстве случаев оно имеет свою силу после ликвидации компании до полного исполнения основателями долговых обязательств перед кредиторами, а также до окончательного и вывода денежных средств с уставного фонда.

Алгоритм изменения договора основателей компании

Нормативные акты устанавливают порядок внесения изменений в действующий учредительный контракт. Для этого надобно произвести следующую процедуру:

• На собрании основателей необходимо выдвинуть вопрос необходимости внесения изменений в действующее учредительное соглашение. Для того, чтобы другие учредители проголосовали положительно, нужно грамотно и в полной форме изложить основания подобных действий. После процедуры голосования принятое решение оформляется протоколом, который должен быть подписан председателем и секретарем собрания.
• Нужно составить по форме №Р13001 на внесение изменений в существующий договор. Подписывать данный документ нужно в присутствии нотариуса. Он должен заверить подлинность новых изменений в новой редакции контракта.
• Необходимо произвести оплату государственного сбора. Подобное действие можно выполнить в любом отделении Сберегательного банка. Платежный документ в качестве подтверждения факта оплаты нужно приложить к подаваемому письменному обращению. Сумму взноса можно узнать в налоговом органе или непосредственно у самих сотрудников финансового учреждения, где производится платеж.
• Собранные документы нужно собрать в одну папку и предъявить в налоговую инспекцию. Именно в то структурное подразделение этого органа, где проводилась ранее процедура регистрации. Здесь стоит помнить, что закон предусматривает на регистрацию изменений в учредительное соглашение пять рабочих дней.

Стоит помнить, что для выполнения указанной процедуры понадобятся все учредительные документы. Их перечень зависит от правового статуса юридического лица. Представление этих документов и строгое соблюдение пунктов алгоритма внесения изменений позволит быстро добиться положительного результата, например, когда требуется сменить наименование компании. Хотя стоит отметить, такая не будет простой и потребует много знаний в области права.

Суть такого учредительного документа, как устав, когда и зачем его составляют, можно ли его изменить и как это сделать, вы узнаете из видео:

Учредительный договор - один из важнейших видов договора, который предусматривает добровольное объединение двух или нескольких лиц, их имущества, при котором каждый из участников берет на себя определенные обязательства относительно других участников с целью присвоения прибыли, поэтому в нем акцентируют внимание на общих объемах уставного фонда, доле каждого из учредителей и на форме (натуральной или вещественной), в которой она вносится, а также на способах оплаты за предоставленные друг другу товары, услуги или выполненные работы.

Важными в учредительном договоре являются также положения о формах ответственности участников за невыполнение взятых обязательств, о порядке разрешения споров, условиях расторжения или продления договора и др. Подписанию учредительного договора, как правило, предшествует тщательное комплексное технико-экономическое обоснование деятельности предприятия, прежде всего, расчета уставного фонда, ожидаемых прибылей, баланса доходов и расходов на функционирование предприятия и др. В учредительных документах о создании акционерного общества должны быть данные о видах акций, которые оно будет выпускать, их номинальной стоимости и количественном соотношении различных видов акций.

В учредительном договоре учредители обязуются создать предприятие, организацию как юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по ее созданию, условия передачи ей своего имущества и участия в ее деятельности. Учредительным договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью организации, выхода учредителей (участников) из ее состава.

В дополнение к сказанному учредительный договор полного товарищества должен содержать:

• - размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
• - размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
• - ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Учредительный договор товарищества на вере должен включать:

• - условия о размере и составе складочного капитала;
• - размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
• - размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• - совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (коммандитистами).

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью должен включать:

• - условия о размере уставного капитала;
• - размере долей каждого из вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
• - составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений и др.

Учредительный договор объединения юридических лиц (ассоциации, союза) должен включать:

• - условия о составе и компетенции органов управления объединением и порядке принятия ими решений;
• - порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации объединения. Основные разделы учредительного договора:
• - предмет и цель деятельности предприятия;
• - его юридический статус;
• - уставный фонд и его доля в общем объеме расходов;
• - вклады участников в вещественной и стоимостной формах, а также в уставном фонде;
• - условия и порядок кредитования;
• - предполагаемые объемы производства, в т.ч. для экспорта;
• - порядок накопления и распределения прибыли;
• - налоги на прибыль;
• - права и обязанности учредителей;
• - структура управления;
• - порядок оплаты труда работников;
• - система снабжения и сбыта продукции;
• - формы контроля за деятельностью и качеством продукции;
• - коммерческая тайна;
• - ответственность за нарушение договора;
• - порядок ликвидации предприятия.

Учредительный договор -- договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

До 1 июля 2009 года учредительные договоры по своему статусу относились к учредительным документам, о чем свидетельствовали ст. 89, 122 ГК РФ. Учредительные договоры должны были соответствовать следующим требованиям:

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Учредительный договор при изменении любых данных, содержащихся в нем, подлежал обязательной регистрации в налоговых органах, так же как и второй учредительный документ Обществ с несколькими участниками - Устав Обществ.

После 1 июля 2009 года учредительные договоры Обществ, зарегистрированных ранее, прекратили свое действие, а учредители Обществ с ограниченной ответственностью перестали заключать учредительные договоры при создании юридического лица. Однако на смену учредительного договора при создании пришел другой документ, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества и некоторые другие вопросы, - договор об учреждении. На основе принятых учредителями решений, отраженных, в том числе и в договоре об учреждении Общества, и подготовленных в соответствии с ними документов уполномоченное учредителями лицо представляет документацию для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Основные положения о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.11 "Закона об ООО". Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, который должен отражать следующие ключевые моменты:

• · порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
• · размер уставного капитала общества,
• · размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,
• · размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года - его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные "Законом об ООО" для данного договора. При этом он не является учредительным документом и не регистрируется налоговыми органами.

Договор об учреждении имеет целью регулирование деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. После регистрации общества и приобретения им статуса юридического лица совместная деятельность по его созданию завершается, а соответственно прекращается действие договора в связи с его исполнением, достижением поставленной цели.

Однако договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. Договор об учреждении сохраняет юридическое значение в качестве документа, содержащего сведения о создании общества и об условиях, на которых оно учреждалось. Эти положения не теряют своего значения вплоть до прекращения существования Общества.

Каково же значение договора о создании общества после завершения процесса его учреждения? Рассматривая договор как гражданско-правовую сделку (двустороннюю или многостороннюю - в зависимости от числа учредителей, подписавших его), необходимо учитывать его специфику, связанную с предметом и целью договора - создание общества с ограниченной ответственностью, нового субъекта права. Между учредителями общества, подписавшими договор, возникают обязательственные отношения, вытекающие из гражданско-правовой сделки. Между учредителями и обществом - после его государственной регистрации - устанавливаются корпоративные отношения, в рамках которых участники имеют обязательственные права по отношению к обществу, но иного характера, вытекающие из права участия в нем.

Однако с прекращением действия договор, подписанный учредителями, не утрачивает своего юридического значения. Необходимость документального подтверждения зафиксированных в нем данных возникает порой и после создания общества. В частности договор об учреждении является одним из документов, наряду с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, который свидетельствует о размерах вкладов учредителей в уставной капитал Общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества.

Кроме того, при совершении сделок по переходу долей в уставном капитале Общества, данная процедура будет невозможна, если отсутствует договор об учреждении Общества. В соответствии с п.13 ст. 21 «Закона об ООО» в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Этот же порядок представления документов действует и для Обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, у которых на момент создания был заключен не договор об учреждении, а учредительный договор. В данном случае право участника на распоряжение долей будет подтверждаться последним, зарегистрированным в налоговом органе учредительным договором.

Подводя итоги рассмотрению отличий учредительного договора и договора об учреждении, заключаемого учредителями обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года, можно отметить, что новый договор во многом отражает те же вопросы, что и прежний учредительный договор. Однако при этом договор об учреждении имеет совершенно иной статус, порядок заключения, расторжения и действия.

Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документом, и его регистрация в налоговых органах не требуется, это не освобождает учредителей от необходимости его заключения при создании Общества с ограниченной ответственностью и не уменьшает его юридического значения для дальнейшего функционирования организации.

1. Понятие учредительного договора

В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника, осуществившего отчуждение доли, занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник, совершивший отчуждение части доли, остается наряду с приобретателем части доли участником корпоративного правоотношения. Иначе говоря, приобретая долю (часть доли), субъект становится правопреемником отчуждателя доли (части доли). Но правопреемство возможно не для всех прав , которыми обладал отчуждатель доли. Согласно п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительные права (например, право на безвозмездное получение услуг общества), предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли). В этом проявляется принцип непередаваемости особых прав отдельного члена корпорации, предоставленных ему учредительными документами.