Общее понятие органа корпоративного управления
Определение 1
Корпорация представляет собой особую форму хозяйствования. Фактически это организационно-правовая форма ведения бизнеса, отвечающая ряду признаков, а именно: имеющая долевую собственность (акционерный капитал) и основанная на передаче управления в руки менеджеров. В российской практике корпорации принято отождествлять с акционерными обществами открытого (публичного) и закрытого (непубличного) типа.
Деятельность корпораций имеет множество особенностей, одной из который выступает наличие множества заинтересованных сторон, именуемых стейкхолдерами. Они могут быть внешними по отношению к корпорации (государство, общество, поставщики и пр.) или внутренними (акционеры, менеджеры, персонал).
Задача корпоративного управления заключается в обеспечении баланса интересов заинтересованных сторон корпоративных отношений, а также защита собственников (акционеров) от менеджеров.
Корпоративное управление имеет сложную иерархическую структуру. Во главе каждой корпорации стоят высшие руководящие органы (рисунок 1).
Рисунок 1. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
Под органом корпоративного управления следует понимать часть его структуры, наделенную определенными функциями и полномочиями. В России корпоративное управление имеет трехуровневую структуру, включающую в себя общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Их компетенции определяются нормами действующего законодательства и закрепляются во внутренних локальных правовых актах (Уста, Положения). Рассмотрим их более подробно.
Общее собрание акционеров
Высшую ступень иерархии в системе корпоративного управления занимает Общее собрание акционеров (сокращённо – ОСА). В его состав входят все собственники компании (акционеры). Перечень вопросов, входящих в юрисдикцию ОСА, представлен на рисунке 2.
Общие собрания акционеров условно принято делить на два вида – годовые (очередные) и внеочередные.
Первые созываются ежегодно для решения стандартных вопросов, касающихся утверждения годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета акционерного общества, утверждения вопроса распределения чистой прибыли и выплаты дивидендов и избрания совета директоров. Посещать их можно очно либо заочно.
Вторые (внеочередные) собрания носят нерегулярный характер и созываются исполнительным органом корпорации или советом директоров для решения определенных вопросов, входящих в компетенцию ОСА, требующих срочного решения.
Под советом директоров (наблюдательным советом) принято понимать коллегиальный орган управления акционерным обществом, руководящий деятельностью корпорации в промежутки между ежегодно проводимыми общими собраниями акционеров. Подобное руководство осуществляется в пределах компетенций, приписываемых ему действующим законодательством и Уставом Общества. Общий механизм его работы определяется соответствующими Положениями, формирующимися внутри корпоративных структур.
Возглавляет деятельность наблюдательного совета его Председатель, который подлежит избранию членами совета директоров посредством голосования. Как правило, за выполнение дополнительных функций руководства деятельностью совета директоров его председателю выплачивается бонусное вознаграждение.
К числу основных функций Совета директоров следует относить решение вопросов, связанных с определением стратегии развития корпоративного образования, обеспечением эффективной организации деятельности исполнительных органов корпоративного управления, осуществлением контроля за нижестоящими управленческими органами и структурами, а также гарантированием реализации прав и интересов собственников компании.
Совет директоров в обязательном порядке избирается во всех корпорациях, его участников принято называть членами совета директоров или просто директорами. Особая роль среди них отводится независимым директорам, которые фактически являются независимыми аутсайдерами и не связаны с компанией каким-либо связями (то есть они не аффилированы с ней). На практике независимые директора чаще всего формируются из числа иностранных граждан, имеющих соответствующий уровень образования и опыт работы.
Важную роль при Совете директоров играют его комитеты. Их состав определяется каждой корпорацией самостоятельно. Чаще всего в рамках акционерных обществ создаются следующие их виды:
- Комитет по вознаграждениям;
- Комитет по аудиту;
- Комитет по стратегии;
- Комитет по номинациям.
Каждый из них выполняет свои функции, а в их состав, как правило, включаются члены совета директоров.
Исполнительный орган
За руководство текущей деятельностью акционерного общества отвечают его исполнительные органы, которые делятся на два типа (вида):
- коллегиальный исполнительный орган;
- единоличный исполнительный орган.
В первом случае речь идет о дирекции или правлении, а во втором – о генеральном директоре. На практике более распространено руководство деятельностью корпоративных структур через директора, то есть единоличное исполнительное лицо.
Решение о выборе исполнительного органа принимается общим собранием акционеров и/или советом директоров. Его основными задачами выступают:
- оперативное и тактическое управление;
- текущее планирование;
- представительские функции;
- заключение соглашений и сделок от имени общества;
- разработка и реализация текущей хозяйственной политики и пр.
За свою деятельность исполнительные органы несут ответственность перед общим собранием акционеров и советом директоров. Перед ними же они регулярно отчитываются.
Замечание 1
В идеале высший менеджмент корпорации должен принимать решения в интересах компании в целом и ее собственников в частности, однако на практике это не всегда так (именно поэтому в рамках корпоративного управления создается совет директоров, контролирующий работу менеджмента). Наиболее яркими показателями эффективности работы исполнительных органов выступают прибыли и дивиденды акционерного общества, а также само развитие компании.
Понятие, модели, участники и тенденции правового регулирования.
08.11.2019 1387
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого - регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление - не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» - рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.
Кодекс корпоративного управления
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО , его полномочия должны быть определены уставом.
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность - представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
директор/генеральный директор/президент
управляющая организация/управляющий.
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции - ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция - у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак
Управление корпорацией осуществляется в соответствии с ее
учредительными документами и законодательством. При этом корпо-
рация сама определяет как структуру управления, так и затраты на
него. Собственник руководит корпорацией самостоятельно или через
специальные органы управления, предусмотренные уставом.
Между людьми, заполняющими организационную структуру
корпорации, взаимодействующими между собой и зависимыми друг
от друга, формируется широкая сеть горизонтальных и вертикальных
связей. Она требует четкой координации и регулирования, чем и
занимается система управления, с помощью которой принимаются и
приводятся в исполнение решения, направленные на достижение
поставленных корпорацией целей.
В мелких корпорациях собственник (собственники) самостоя-
тельно осуществляет свои функции: предпринимательскую, производ-
ственную, управленческую и, наконец, функцию присвоения (полу-
чение, распределение и использование) прибыли. Однако с ростом
масштабов производства делать это становится труднее.
Когда число работников в корпорации переваливает за десяток,
собственник не может себе позволить одновременно работать по
своей основной специальности и руководить делом. Поэтому он
сосредоточивается на последнем, как на самом ответственном участке
работы и отказывается от выполнения производственных функций.
Дальнейшее увеличение масштабов и сложности производства в
корпорации приводит к тому, что собственник не в состоянии ре-
ализовывать непосредственно управленческую функцию. Поэтому он
передает ее в руки наемных управляющих-менеджеров, а сам сосре-
доточивается на принятии решений, контроле за их выполнением и
присвоении прибыли.
Наконец, в крупных корпорациях, функционирующих как ак-
ционерные общества, собственник предстает в виде аморфного и
весьма разношерстного коллектива, который зачастую бывает на-
столько большим, что в полном составе не может даже физически
выступать как эффективный предприниматель. Поэтому, в то время
как меньшая часть собственников осуществляет предпринимательскую
деятельность в качестве членов совета директоров, большая часть
вполне удовлетворяется присвоением результатов производства.
Управленческая деятельность - одна из самых сложных.
Она складывается из серии самостоятельных управленческих
планирование, т.е. разработка программы, процедуры ее осу-
ществления, графиков выполнения, анализ ситуаций, определение
методов достижения целей и т.п.;
организация, т.е. проработка структуры предприятия, осущес-
твление координации между структурными подразделениями и т.д.;
мотивация, т.е. стимулирование усилий всех работников на
выполнение поставленных задач;
координация;
контроль.
инновационную, связанную с освоением и внедрением новей-
ших достижений в области техники и технологии, методов органи-
зации и управления людьми;
маркетинговую, выражающуюся не только в продаже произ-
водимых товаров, но и в проведении исследований и разработок,
влияющих на реализацию товаров, закупку сырья, производство,
сбыт, послепродажное обслуживание.
В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих
принципов. Среди них можно выделить в качестве наиболее важных
следующие.
1. Принцип централизации управления, т.е.
сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних
К достоинствам централизации относятся: принятие решений
теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, находит-
ся на высоких должностях и имеет обширные знания и опыт;
устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение
общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-техни-
ческой, производственной, сбытовой, кадровой и т.п. политики.
Недостатки централизации заключаются в том, что решения
принимаются лицами, плохо знающими конкретные обстоятельства;
затрачивается много времени на передачу информации, и она сама
теряется; менеджеры низшего звена управления практически устра-
няются от принятия тех решений, которые должны исполнять. Поэтому
централизация должна быть разумно ограничена.
2. Принцип децентрализации, т.е. делегирование
полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестояще-
му органу управления корпорацией, структурному подразделению,
должностному лицу принимать в определенных рамках решения или
отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения.
Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и
его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа
лиц не в состоянии определять и контролировать все решения, а тем
более выполнять их.
Децентрализация имеет множество достоинств, главные из которых
сводятся к возможности быстрого принятия решений, привлечения
к этому менеджеров среднего и низшего уровней; ненужности раз-
работки детальных планов; ослаблению бюрократизации.
И в то же время при децентрализации возникает недостаток
информации, что неминуемо сказывается на качестве принимаемых
решений; сужается круг интересов и масштабов мышления менедже-
ров, в условиях чего чувства могут взять верх над разумом; затруд-
няется унификация правил и процедур принятия решений, что уве-
личивает время, необходимое для согласований и "утрясок".
Чем больше децентрализация полномочий, тем значительнее
независимость, самостоятельность низовых подразделений, которая
может перерасти в дезинтеграцию и сепаратизм. Вот почему и
децентрализацию можно допускать в определенной мере.
Крупная по размерам корпорация в большей степени должна
быть децентрализована, ибо количество решений, которые приходит-
ся принимать в центре, и число их согласований нарастают в гео-
метрической прогрессии, в конце концов превышают технические
возможности управленческой системы и выходят из-под контроля.
Децентрализация должна быть выше и в территориально раз-
бросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся
среде, поскольку зачастую просто не хватает времени для согласо-
вания с центром необходимых действий, которые должны осущес-
твляться немедленно.
Наконец, степень децентрализации зависит от опыта и квали-
фикации руководителей и сотрудников соответствующих подразделе-
ний. Чем они выше, тем больше прав и ответственности людям на
местах можно доверить, поручать самостоятельно принимать сложные
и ответственные решения.
3. Принцип координации деятельности структурных
подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обсто-
ятельств координация может возлагаться на сами подразделения,
которые совместно вырабатывают необходимые мероприятия; может
быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого
становится первым среди равных; наконец, чаще всего становится
уделом специального руководителя, располагающего аппаратом
сотрудников и консультантов.
4. Принцип использования челове-
ческого потенциала. Он включает:
принятие основной массы решений, которое производится не
предпринимателем или главным менеджером в одностороннем поряд-
ке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны
быть выполнены;
ориентацию исполнителей, направленную прежде всего не на
прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия,
полномочия и ответственность;
решение вышестоящими инстанциями только тех вопросов и
проблем, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права
брать на себя.
5. Принцип эффективного использо-
вания (а отнюдь не пренебрежения) услуг сателл и-
т о в бизнеса. "
Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс
сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняю-
щих, называют сателлитами бизнеса, т.е. его сообщниками, спут-
никами, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внеш-
ним миром - контрагентами, государством в лице его многочислен-
ных органов и учреждений.
Рассмотрение плеяды сателлитов следует начать с бухгалте-
ров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, что-
бы избежать уплаты налогов, но в то же время, чтобы это не
выглядело как явное уклонение от их уплаты.
Другим сателлитом бизнеса (и очень важным) являются юрис-
ты. Они помогают строить правовые отношения с другими предпри-
ятиями и с государством в лице его органов. Их услуги крайне
нужны при создании, реорганизации и ликвидации предприятий, при
заключении договоров и государственных контрактов, при возбуж-
дении дела о нарушении антимонопольного законодательства и т.д.
Юристы имеют специализации. Так, юристы по налоговому
праву производят сложнейшие расчеты по амортизации основного
капитала для целей налогообложения или при предоставлении нало-
говых скидок в результате, допустим, благотворительности. Им
известно много хитроумных способов для смягчения воздействия закона.
Существуют такие ситуации, которые могут быть разрешены только
целым "генеральным штабом" юристов и финансистов, специализирую-
щихся на поисках выходов из трудных положений. Вот почему хорошие
бухгалтеры, юристы, финансисты имеют высокий статус на предприятии.
В крупных предприятиях, в корпорациях большой вес имеют
экономисты-аналитики, статистики, составители экономических
и другого рода обзоров. Большая корпорация может пребывать в
состоянии стабильности только тогда, если у нее просматривается
перспектива бизнеса, если известна конъюнктура рынков сырья,
сбыта и рабочей силы, если ясна политическая ситуация. Вот почему
руководитель корпорации должен либо сам разрабатывать широкие
перспективы, либо получать квалифицированные консультации соот-
ветствующих специалистов, экспертов, либо опираться на то и
Одним из инструментов бизнеса являются биржи: инвестицион-
ные, фондовые, товарные. В нашей стране они, по существу, только
зарождаются. Принят закон, регулирующий их деятельность*. Пока
число бирж невелико. Предприниматели предпочитают прямые кон-
такты с контрагентами, используют старые производственные связи.
При должной отлаженности биржевого механизма эффективность
нахождения нужного партнера, товара, перспективных акций и т.п.
будет гораздо выше.
Одной из важных сторон бизнеса является искусство сбыта
товаров. По мере насыщения рынка товарами потребность в спе-
циалистах-сбытовиках будет неуклонно возрастать. Их труд ста-
нет центральным видом деятельности в бизнесе, по отношению к
которому технология производства и финансирование будут играть
вспомогательную роль. В самом деле, если продукция не найдет
сбыта, к чему деятельность инженера, финансиста, экономиста! Опыт
западных стран показывает, что часто президенты корпораций зани-
мают эти посты благодаря своей прежней работе в качестве руко-
водителей отделов сбыта. Искусство торговых агентов состоит из
правильного способа подачи товаров, выбора упаковки, системы
продажи товаров в рассрочку или в кредит и т.п. Особое значение
имеют личностные качества работников отдела сбыта, их коммуни-
кабельность, умение расположить к себе людей.
Но этот непосредственный вид продажи товаров постепенно
уступит место обезличенному сбыту при помощи рекламы в средст-
вах массовой информации. Возникает новая отрасль - отрасль рек-
ламных агентов.
Специалисты по связям с общественностью - еще один
спутник крупного предпринимательства - и отражает он претензии
См. Закон РФ "О товарных биржах и биржевой торговле" от 20 фев-
раля 1992 г. // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного
Совета РФ. 1992. № 18. Ст. 961.
бизнеса на власть. Теоретическим обоснованием связей с обществен-
ностью служит тезис, что о корпорации судят не только по выпус-
каемой продукции, но и по общему впечатлению, которое она про-
изводит на общественное мнение. В этом деле нужны проницатель-
ные и наделенные богатейшим воображением умы. Они способны
смягчить воздействие плохих известий на общественность. Специа-
листы по связям с общественностью помогают готовить речи руиди;
водителям крупных корпораций, стараются, чтобы в средствах мас-е.
совой информации появлялись только "нужные" материалы и никоим
образом не просачивались нежелательные сведения.
Указанные принципы являются базой для корпоративного нор-
мотворчества.
Вместе с этим следует отметить и ряд принципов, применимых
на каждый день, в повседневной деятельности по управлению кор-
порацией и реализуемых в фактических действиях управленческого
персонала. Они, кстати, использовались в дореволюционной России
и были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпри-
нимателям (1912 г.):
"1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффектив-
ного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим
проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшело-
нах власти.
2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фунда-
мент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гар-
моничных отношений в делах. Российский предприниматель должен
быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости
Понятие корпоративного управления
В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.
Определение 1
Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).
Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.
Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:
- акционеры (собственники);
- менеджмент (управленцы);
- сотрудники (персонал);
- клиенты (потребители);
- поставщики;
- государство;
- местное сообщество.
Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.
Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).
Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.
Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.
В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.
Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.
Сущность и состав системы корпоративного управления
Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.
Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.
Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:
- честность;
- прозрачность и открытость;
- ответственность;
- диалог с заинтересованными сторонами;
- сотрудничество с обществом и пр.
Замечание 1
Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.
В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.
Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.
В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.
Особенности построения корпоративных систем управления
Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:
- разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
- определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
- выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.
Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.
Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.
Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.
Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ
В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.
На уровне полномочного управления корпорации имеется два органа - совет директоров и ревизионный орган..
Например, интересен для размышления японский принцип пяти С. Это не те четыре С, которые сегодня часто обсуждаются в отечественной литературе самостоятельность, самоокупаемость, самофинансирование, самоуправление. Это не семь С, обеспечивающих эффективность управления корпорацией, которые широко вошли в управленческий лексикон во всем мире
Если я как держатель акций трачу много энергии и средств на получение информации об управлении корпорацией, то такая информация вполне могла бы быть полезной для других инвесторов. Но еще не ясно, каким образом я бы смог возместить свои издержки. По существу получение информации такого рода связано с экономией от масштаба, и не понятно, как подобная информация может продаваться. Данные обстоятельства превращают информацию в общественное благо , о котором мы подробно поговорим в следующей главе. Здесь же мы можем видеть, что, поскольку нет оснований ожидать возникновения конкурентного рынка информации, менеджеры могут преследовать свои цели, отличающиеся от максимизации прибыли , без риска потерять свою работу.
Имеются, однако, некоторые важные факторы, ограничивающие возможности менеджеров отклоняться от целей собственников. Во-первых, держатели акций могут выражать недовольство, если они чувствуют, что управляющие ведут себя неподобающим образом, а в исключительных случаях они могут сменить текущее руководство (возможно, при помощи совета директоров корпорации, чья обязанность заключается в наблюдении за поведением менеджеров). Во-вторых, в управлении корпорацией могут развиваться сильные рыночные начала. Если при плохом управлении фирмой становится реальным переход контроля в руки собственников, то у менеджеров появляется серьезный стимул к максимизации прибыли . В-третьих, может существовать хорошо развитый рынок менеджеров. Если те из них, кто максимизирует прибыль, пользуются спросом, то они получат высокие оклады, что в свою очередь вызовет желание у других менеджеров придерживаться той же цели.
Вместе с тем эта продуктово-маркетинговая программа и стратегия развития корпорации не будут работать должным образом, если им не отвечает организационная структура построения и управления корпорации, так как уже в ней должна быть заложена система координации деятельности предпринимательских структур, а также система распределения полномочий между различными уровнями управления.
Советы при президенте компании являются совещательными органами. Они вырабатывают коллективное мнение специалистов в разных областях по вопросам стратегического управления корпорацией.
Наиболее существенное следствие корпоративной реструктуризации 1980-х годов - формирование нового подхода к управлению корпорациями, в рамках которого основной целью бизнеса является рост стоимости компании. Кроме того, была продемонстрирована неэффективность конгломератов корпорации отказались от концепции финансовой самодостаточности (тенденции компаний создавать свой внутренний рынок капиталов для новых инвестиций и финансирования роста) произошло осознание необходимости обновления корпораций и поиска устойчивых конкурентных преимуществ.
Класс "корпоративные системы" (системы автоматизации и управления корпорацией, компанией, финансовой группой и т.п.) включает в себя значительно больше функций, чем, скажем, просто управление предприятием . Корпорация может объединять различные управленческие, производственные, финансовые и другие структуры, юридические лица , иметь несколько территориально удаленных филиалов, предприятий, торговых фирм , занимающихся самыми разнообразными видами деятельности (производственной, строительной, добывающей, банковской, страховой и пр.). Здесь на первый план выходят скорее проблемы правильной организации информационного обеспечения уровней иерархии, агрегирования информации , ее оперативности и достоверности, консолидации данных и отчетов в центральном офисе, организации доступа к данным и их защиты, технологии согласованного обновления единой информации общего доступа. В качестве компонентов системы присутствуют функционально полная подсистема бухгалтерского учета с возможностью использования различных международных стандартов подсистемы оперативного, производственного учета , учета кадров , различные подсистемы управления, делопроизводства и планирования, анализа и поддержки принятия решений и пр. Как видим, бухгалтерская составляющая в такой системе не является главенствующей, подобные разработки ориентированы больше на руководителей компаний и управляющих разных уровней. В такой системе важнее взаимосвязь и согласованность всех составных частей, непротиворечивость их данных, а также эффективность применения системы для управления компанией в целом.
Концепция чистой приведенной стоимости предполагает целесообразным разделение функций владения и управления корпорацией. Менеджер, инвестирующий только в активы с положительной чистой приведенной стоимостью, лучшим образом действует в интересах каждого из владельцев фирмы - несмотря на различия в их богатстве и вкусах. Это возможно благодаря существованию рынка капиталов, что позволяет каждому акционеру создавать собственный инвестиционный портфель в соответствии со своими потребностями. Например, фирме нет необходимости подстраивать свою инвестиционную политику так, чтобы последующие потоки денежных средств соответствовали предпочитаемым акционерами временным моделям потребления . Акционеры могут перемещать средства вперед или назад во времени по своему желанию, если они имеют свободный доступ к рынкам капиталов. На самом деле их модель потребления определяется только двумя обстоятельствами их личным богатством (или отсутствием такового) и процентной ставкой , по которой они могут брать или предоставлять займы. Финансовый менеджер не в состоянии влиять на процентную ставку , но в его силах способствовать увеличению богатства акционеров. Сделать это можно, инвестируя в активы с положительной чистой приведенной стоимостью.
Рассматриваемые изменения в организационной структуре позволяют ускорить процесс от разработки до выхода конкретного продукта на рынок в среднем в три раза быстрее, чем раньше. Процесс перехода от одной организационной схемы к другой не должен проводиться радикально. В случае, если структура управления корпорации организована по функциям, необходимо включать сотрудников в команды, объединяющие отдельные подразделения и функции. Даже если в течение нескольких лет в корпорации все еще будет существовать в той или иной мере формальная функциональная структура , люди, вероятно, будут уже достаточно готовы, чтобы большую часть времени работать вне своих прежних функций.
Руководящий персонал компании, отделившейся от большой корпорации, был хорошо подготовлен для составления бизнес-планов . Пожалуй, эти планы более строги, чем те, которые обсуждаются в бизнес-школах и на специальных семинарах. Находясь в условиях, определяемых интересами работы и собственной карьеры, менеджеры корпорации должны оценивать бизнес-планы отделов и департаментов корпорации, которые борются за деньги из одного и того же фонда. Следовательно, разработчики бизнес-плана должны рассматривать само управление корпорации в той же роли, что и внешних инвесторов. Находясь внутри этого бизнеса, управляющие корпорации занимают превосходную позицию, с. которой можно судить о достоверности содержания бизнес-планов . Это существенно ограничивает возможности разработчиков лгать или говорить полуправду.
Недостаточное развитие внешних предпосылок для становления акционерных обществ делает особо важными внутренние инструменты управления. Эффективность корпоративного управления в условиях экономики переходного периода прямо зависит от успешного развития различных аспектов акционерных отношений. Системы управления корпорациями должны ставить во главу угла создание внутренних управленческих структур, а также внутренней инфраструктуры, которые позволили бы им успешно развиваться.
Возможны и другие варианты распределения ответственности внутри единой структуры управления корпорацией. Вместе с тем можно выделить и ряд общих моментов в управлении диверсифицированными фирмами за рубежом. Обычно в таких фирмах выделяются три уровня управления
Часть 5 посвящена вопросам управления корпорациями, которые необходимо знать аналитику ценных бумаг.
Здесь нас не интересуют правовые и политические аспекты управления корпорацией, хотя они и важны. Здесь мы будет говорить только о роли аналитика ценных бумаг , который должен реагировать на события и практику управления, влияющие на оценку корпораций, а значит, и на результаты инвестирования. Бесспорно, что именно стоимость обыкновенных акций особенно чувствительна к особенностям прав собственности на акции, которые являются базой для участия инвесторов в хозяйственной жизни США.
Глава 36. Управление корпорацией 659
Глава 36. Управление корпорацией 661
Глава 36. Управление корпорацией 663
Глава 36. Управление корпорацией 665
Норман Б. Кайдер, президент Атласа, считает обоснованными шансы мистера Хоффмана на перемещение в высшие эшелоны управления один шанс из трех стать руководящим работником Атласа, один из пяти стать одним из главных управляющих на другой дочерней фирме Тайле-ра и один шанс из десяти передвинуться в главной управление корпорации Тайлер.
Дивизионалъная структура может рассматриваться как соединение организационных звеньев, обслуживающих определенный рынок и управляемых централизованно. При такой структуре отделения могут быть специализированы и по рынкам сбыта . Отход от использования строго функциональных схем управления корпорациями в пользу дивизиональной структуры достаточно отчетливо прослеживается с повышением уровня диверсификации производства . Принципиальная схема дивизиональной структуры управления приведена на рис. 7.4. Производственные подразделения компании получают определенную самостоятельность. При этом стратегия развития , научно-исследовательские разработки, финансовая и инвестиционная политика входят в компетенцию высшего звена управления . Главную роль в подобных структурах играют управляющие, возглавляющие производственные отделения (дивизионы). Образование дивизионов, как правило, производится по одному из критериев по выпускаемой продукции (изделиям или услугам) - продуктовая специализация, по ориентации на определенные группы потребителей - потребительская специализация, по обслуживаемым территориям -региональная специализация.
Быстрое развитие финансовых рынков в начале XX в. резко изменило характер деятельности многих американских корпораций. Собственность компаний стала более раздробленной, во многих из них доля крупных акционеров не превышала 10%. К этому времени практически сформировался класс профессиональных менеджеров и произошел переход к управлению корпорациями на профессиональной основе. Менеджеры конкурировали друг с другом за право управлять корпорациями не на основе величины вклада в капитал корпорации, а опираясь на свой опыт, знания и способности. На базе этих преобразований окончательно сформировался один из основополагающих принципов